En Belgique, la gouvernance d’entreprise est au centre de nombreux codes de droit. Pour les entreprises non cotées, la référence est le « Le Code Buysse ». Édité en 2005, il a fait l’objet d’une révision en 2009 (Code Buysse II), en 2017 (Code Buysse III) et enfin en 2024 (Code Buysse IV).
La Fondation Roi Baudouin a, quant à elle, édité une brochure intitulée « Recommandations pour la gouvernance des organisations à profit social – Repères et bonnes pratiques », basée sur 8 recommandations :
- Le but de l’organisation à profit social (OPS) et les activités qui en découlent sont définis clairement dans les statuts. Le but vise une plus-value pour la société. La stratégie et le fonctionnement de l’organisation sont déterminés non seulement par les statuts, mais aussi par la description de la mission et de la vision.
- L’organisation à profit social élabore une stratégie qui définit comment elle peut impliquer les parties prenantes dans la poursuite de son but. La structure rend compte aux parties prenantes de la manière dont elle poursuit son but, mène ses activités et atteint ses objectifs, de façon transparente et adéquate.
- La description des rôles et de l’articulation des différents organes de l’organisation à profit social vise à organiser leurs interactions, le contrôle ainsi qu’une répartition équilibrée des pouvoirs.
- Les compétences et pouvoirs de chaque organe de l’organisation à profit social sont définis avec précision et communiqués.
- La composition de l’organe d’administration (OA) est équilibrée et diversifiée et cadre avec la spécificité de l’organisation. Ses membres sont désignés par l’assemblée générale en raison de leur engagement, leurs compétences et leur profil, suivant une procédure.
- L’organe d'administration prépare, prend et assure le suivi de ses décisions en travaillant de manière collégiale.
- Tout en faisant partie du même organe collégial, chaque administrateur a un rôle spécifique et complémentaire à jouer au sein de l’OA.
- Les administrateurs sont intègres et engagés ; ils travaillent à l’objet social de l'organisation à profit social.
Enfin, avec l’UNIPSO et Verso, la Fondation Roi Baudouin propose un outil gratuit et confidentiel qui permet aux responsables associatifs d’évaluer leur niveau de bonne gouvernance.
La bonne gouvernance dans le contexte des ASBL
La bonne gouvernance au sein des ASBL répond à trois impératifs indissociables de leur but désintéressé :
- démonter la légitimité des actions initiées vis-à-vis de ses bénéficiaires, des bailleurs de fonds et pouvoirs subsidiants qui contribuent à leur financement, des travailleur·euse·s et volontaires qui participent directement à leur réalisation, ainsi que des parties prenantes (partenaires, société civile, etc.) ;
- imaginer et mettre en place des dispositifs garantissant la probité des missions et permettant d’empêcher les dérives ;
- à l’instar des autres secteurs d’activité, répondre aux exigences de professionnalisme attendues de la part du secteur associatif, par l’adoption de règles, de mécanismes de contrôle, de fonctionnements et de comportements adéquats.
La bonne gouvernance se concrétise par la définition et la mise en œuvre de procédures qui conjuguent à la fois les valeurs portées par l’ASBL et les intérêts des personnes concernées par ses actions au niveau interne et externe.
En résumé, la bonne gouvernance s’attache aux processus de décision, aux pratiques de contrôle et d’évaluation des actions, ainsi qu’à la transparence du fonctionnement de l’ASBL. Elle consacre l’idée selon laquelle ses intérêts dépassent ceux de ses propres membres.
La collégialité comme fondement de la bonne gouvernance des ASBL
L’enjeu principal étant d’éviter la concentration du pouvoir et de l’autorité autour d’un membre ou d’un petit nombre de membres ou le déséquilibre des responsabilités entre les organes de décision, la loi (le CSA) prévoit que l’assemblée générale (AG) et l’OA fonctionnent de manière collégiale.
Exemples de principes de bonne gouvernance appliqués au fonctionnement de l’ASBL
Plusieurs garde-fous peuvent ainsi être inscrits dans les statuts de l’ASBL, au-delà des minimas légaux :
- une AG composée d’un nombre de membres largement supérieur au nombre de membres de l’OA (administrateurs) ;
- un nombre d’administrateurs proportionnel à la taille de l’association et de son AG ;
- les administrateurs dont les compétences et les parcours sont cohérents et conformes à l’objet de l’ASBL ;
- la durée du mandat des administrateurs est déterminée (pas de mandat à durée indéterminée) ;
- la reconduction du mandat est conditionnée à une évaluation préalable de l’action de l’administrateur au sein de l’OA ;
- un délai de convocation de l’AG suffisamment long pour permettre à l’ensemble des membres d’y prendre part ;
- des quorums de présence et de vote élevés au sein de l’AG et de l’OA (la majorité absolue doit être la règle) ;
- des réunions régulières (pas simplement une fois par an pour présenter et approuver les comptes et le budget prévisionnel) ;
- un cadre strict pour éviter les conflits d’intérêts ;
- l’instauration de normes éthiques ou d’une charte des valeurs et des intérêts de l’ASBL, signée par l’ensemble des administrateurs ;
- une distinction claire des pouvoirs et rôles de chaque instance ;
- pour les plus grandes ASBL : une distinction entre le pouvoir de gestion (a priori confié à l’OA) et le pouvoir de direction confiée à une ou plusieurs personnes (un·e directeur·trice ou un comité de direction) ne figurant pas parmi les administrateurs ;
- le recours, chaque fois que cela est nécessaire, à des experts externes pour valider ses orientations ;
- l’obligation pour toute ASBL, quelle que soit sa taille, de produire annuellement un rapport de gestion ou d’activités, soumis par l’OA à l’AG. Ce rapport décrirait :
- les actions entreprises et leurs résultats au regard des buts de l’association ;
- une analyse objective de la situation des bénéficiaires et, le cas échéant, des travailleur·euse·s et volontaires ;
- une présentation des enjeux de contexte et des perspectives, formalisé dans un plan stratégique.