En mai 2019, la réforme du droit des sociétés est entrée en vigueur. Initiée par le ministre de la Justice Koen Geens, cette modification législative ambitieuse avait pour objectif de réunir dans un seul et unique texte le droit des sociétés et le droit des ASBL. Depuis, les associations ne sont donc plus soumises à la loi de 1921 mais au bien au Code des sociétés et des associations.

Ce qu'il faut retenir du Code des sociétés et des associations

Activités économiques, gouvernance, responsabilités des administrateurs ou encore gestion journalière : le CSA fixe les règles qui structurent aujourd'hui le fonctionnement des ASBL. Tour d'horizon des principaux points à retenir.

1. Des activités commerciales sans limite

Le Code des sociétés et des associations permet aux ASBL d'exercer des activités économiques, commerciales ou industrielles sans limitation particulière quant à leur nature. Cette liberté s'accompagne toutefois de plusieurs conditions fondamentales. L'ASBL doit :

• poursuivre effectivement un but désintéressé ;
• exercer une activité autorisée par ses statuts ;
• ne pas distribuer ou procurer, directement ou indirectement, à ses membres, administrateurs ou fondateurs un avantage patrimonial ;
• sauf si cet avantage patrimonial s’inscrit dans son but désintéressé.

La distinction entre une ASBL et une société ne repose donc plus sur la nature des activités exercées, mais sur la finalité poursuivie et sur l'interdiction de distribuer des bénéfices ou des avantages patrimoniaux.

Bon à savoir

Avant l'entrée en vigueur du CSA, les activités commerciales des ASBL étaient davantage encadrées et devaient généralement conserver un caractère accessoire. Le CSA a clarifié cette question en recentrant la distinction entre ASBL et société sur le but poursuivi plutôt que sur la nature des activités exercées.

2. Les statuts

Le Code des sociétés et des associations a simplifié certaines mentions statutaires. Les ASBL ne doivent pas préciser dans leurs statuts l’adresse du siège ni l’arrondissement judiciaire. Il suffit d’indiquer la région dans laquelle le siège social est établi.

3. Les règles applicables à l’assemblée générale et à l’organe d’administration

Le Code des sociétés et des associations fixe les principales règles relatives au fonctionnement de l’assemblée générale et de l’organe d’administration. Parmi celles-ci figurent notamment :

• Les délais de convocation de l'assemblée générale ;
• Le nombre d’administrateurs a sein de l’association ;
• La possibilité de coopter un nouvel administrateur.

4. La procédure en conflit d’intérêts au sein du l'organe d'administration

Le Code des sociétés et des associations prévoit une procédure spécifique lorsqu’un administrateur se trouve en situation de conflit d’intérêts. Celle-ci s’applique :

• Lorsque l’organe d’administration est appelé à prendre une décision ou se prononcer ;
• Sur une opération relevant de sa compétence ;
• Et à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l’intérêt de l’ASBL.

5. La responsabilité des administrateurs d’ASBL

Les administrateurs d’ASBL sont soumis à des règles de responsabilité comparables à celles applicables aux administrateurs de sociétés. Le Code des sociétés et des associations prévoit en revanche:

• des règles spécifiques en matière de faute grave ;

• un régime adapté à certaines petites associations.

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6. Définition de la gestion journalière

Enfin, le Code des sociétés et des ASBL précise la définition de la gestion journalière qui comprend :

• les actes et décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de l’association ;
• les actes et les décisions qui, soit en raison de l’intérêt mineur qu’elles représentent, soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’administration.

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2029 : la dernière étape de la mise en conformité au CSA pour les ASBL

À partir du 1er janvier 2029, les statuts d'une ASBL ne pourront plus exclure expressément l'exercice d'activités commerciales ou industrielles.

Cette évolution ne signifie pas que les associations seront tenues d'exercer de telles activités. Elle s'inscrit dans une logique d'harmonisation du cadre juridique applicable aux différentes formes d'organisation. Les ASBL restent tenues de poursuivre un but désintéressé et de respecter les règles qui leur sont propres.

Le Code des sociétés et des associations dans son intégralité

Vous pouvez lire ce texte dans un fichier pdf que à télécharger ici. Vous désirez le lire directement sur internet ? Rendez-vous alors sur cette page.

D’autres règles influencent également la vie des ASBL

Le Code des sociétés et des associations ne constitue pas le seul texte qui encadre les associations. D'autres législations ont également un impact important sur leur fonctionnement, notamment :

• Les règles relatives à l'insolvabilité des entreprises, en vigueur depuis le 1er mai 2018
• Le droit des entreprises, en vigueur depuis le 1er novembre 2018
• Certaines dispositions fiscales applicables aux ASBL